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山東華鵬玻璃股份有限公司 關于向關聯人借款暨關聯交易的公告

山東華鵬玻璃股份有限公司 關于向關聯人借款暨關聯交易的公告

分類:
投資者關系
發布時間:
2020/01/20 16:57

證券代碼:603021 證券簡稱:山東華鵬 公告編號:臨 2020-002 山東華鵬玻璃股份有限公司 關于向關聯人借款暨關聯交易的公告 重要內容提示: ? 山東華鵬玻璃股份有限公司(以下簡稱“公司”)與關聯人舜和資本管理 有限公司(以下簡稱“舜和資本”)簽署《借款協議》,公司向舜和資本借款2,000 萬元,借款期限自2020年1月9日至2020年3月8日,借款利率為6%/年,該事項需 經公司董事會審議,無需提交股東大會審議。 ? 本次關聯交易是按照公平、合理的商業條款訂立,定價公允、合理。交 易遵循了客觀、公平、公允的原則,符合公司的利益,不存在損害股東尤其是中 小股東利益的情形。該項關聯交易不會對公司構成負面影響。 ? 本次關聯交易無其他附加條件,無需公司向關聯人提供保證、抵押、質 押等任何形式的擔保。 ? 舜和資本占山東振興產業發展股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下 簡稱“振興發展基金”)55.51%出資額,實際控制振興發展基金,公司前12個月 內與振興發展基金發生的相關交易情況如下:2019 年 9 月 29 日,公司與振興 發展基金簽署《股權收益權轉讓及回購合同》,公司向振興發展基金轉讓其對控 股子公司山東天元信息技術有限公司55%和全資子公司山西華鵬水塔玻璃制品有 限責任公司100%的股權收益權,振興發展基金應向公司支付轉讓對價款 3 億元 人民幣。截止目前,振興發展基金已向公司支付人民幣 1 億元。具體內容詳見 公司于與2019年10月8日披露的《關于子公司股權收益權轉讓及回購事項的公告》 (臨2019-028)。 一、關聯交易概述 2020 年 1 月 9 日,公司與舜和資本簽署《借款協議》,公司向舜和資本借款 2,000 萬元,借款期限自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日,借款利率為 6%/ 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶 責任。 年。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重 組。 根據上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3 條第(一)、(四)款的規定, 舜和資本持有公司 52,727,080 股,占公司總股本 16.48%,為公司的控股股東, 本次交易構成了關聯交易。 截至本次關聯交易為止,過去 12 個月內公司與舜和資本之間關聯交易未達 到 3000 萬元以上且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的 5%以上。 二、關聯方介紹 (一)關聯人基本情況 1、企業名稱:舜和資本管理有限公司 2、企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 3、注冊地:山東省濟南市歷城區華信路 3 號鑫苑鑫中心 7 號樓歷城金融 大廈 407-3 4、法定代表人:劉立基 5、注冊資本:31,000.00 萬元 6、主營業務:以自有資金進行投資(未經金融監管部門批準,不得從事吸 收存款、融資擔保、代客理財等金融業務);企業管理服務;企業財務顧問服務; 企業上市重組服務;企業并購服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方 可開展經營活動)。舜和資本現主營業務為對外投資及投資管理。 7、實際控制人:山東發展投資控股集團有限公司(以下簡稱“山東發展集 團”)是舜和資本的控股股東,根據山東省人民政府 2015 年 8 月 28 日印發的 《山東省人民政府關于同意山東發展投資控股集團有限公司組建工作有關事宜 的批復》(魯政字〔2015〕183 號),山東發展集團由山東省人民政府履行出資人 職責,山東省人民政府委托山東省發展改革委、山東省國資委、山東省社?;?理事會作為出資人代表,山東發展集團實際控制人為山東省人民政府。舜和資本 系山東發展集團全資子公司,即舜和資本實際控制人為山東省人民政府。 8、舜和資本最近一年主要財務指標:截至 2019 年末,舜和資本合并資產總 額 18.60 億元,負債總額 10.87 億元,所有者權益總額 7.73 億元;2019 年,實 現合并營業收入(含投資收益)7358.14 萬元,利潤總額 3723.89 萬元,凈利潤 3115.8 萬元。(未經審計) 三、關聯交易的主要內容 (一)協議主體 甲方(出借人):舜和資本管理有限公司 乙方(借款人):山東華鵬玻璃股份有限公司 (二)借款金額 乙方向甲方借款人民幣:20,000,000.00 元(大寫:貳仟萬元整)。 (三)借款利息 本協議項下的借款利率為 6%/年(一年按照 365 天計算),到期一次還本付息, 利息起算日為實際放款日。若早于規定日期還款,則按實際天數計算利息。 (四)借款期限及還款要求 1、借款期限自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日。借款起始日期如與協 議規定不符,以實際放款日為準。 2、乙方應按本協議規定的還款日期,到期一次性償還全部本金及利息。 (五)權利義務條款 1、乙方不得使用本借款從事違法犯罪活動,否則由此產生的一切后果均由 乙方承擔,與甲方無關。 2、乙方必須按協議規定的期限還本付息。 3、甲方有權監督借款的使用情況,了解乙方的償債能力等情況。乙方應如 實提供有關的資料。甲方可提前收回借款本金及利息,但須提前 7 日通知乙方。 (六)違約責任 1、本協議生效后,各方應按照本協議的約定全面、適當、及時地履行其義 務及約定,若本協議的任何一方違反本協議約定的條款,均構成違約,應承擔違 約責任。 2、乙方未按合同約定履行還款義務,乙方應按照以下計算方式向甲方支付 違約金:違約金=應付未付金額* 0.5‰*逾期天數。逾期天數為自乙方應支付而 未支付本息之日(含)起至甲方實際收到全部本息及違約金之日(含)止的實際 天數。 四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響 為支持公司業務發展,本次舜和資本提供的借款將用于補充流動資金,無需 公司向其提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保,相比其他融資方式具有較大 的靈活性和便捷性,有利于公司降低融資成本和融資風險,拓寬了公司的融資渠 道,有利于公司發展,符合公司和全體股東的利益,不會對公司的財務狀況以及 當期經營成果產生實質影響。 五、該關聯交易應當履行的審議程序 (一)董事會意見: 1、2020年1月10日,公司召開第六屆董事會第三十六次會議,以8票同意、0 票棄權、0票反對,審議通過了《關于向關聯人借款暨關聯交易的議案》,無關 聯董事回避表決的情況; 2、本次關聯交易只需提交公司董事會審議,無需提交公司股東大會審議; (二)獨立董事意見: 1、獨立董事對上述關聯交易事項發表事前認可意見如下: (1)舜和資本持有公司股份52,727,080股,占公司總股本16.48%,為公司 控股股東,故本次交易構成關聯交易。 (2)本次舜和資本向公司提供的是借款支持,無需公司向其提供保證、抵 押、質押等任何形式的擔保,借款利率定價合理,有利于公司現金流的運轉,借 款利息公允、合理,不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形,符合公 司和全體股東的利益。我們同意將本次關聯交易事項提交董事會審議。 2、獨立董事對上述關聯交易事項發表獨立意見如下: 公司第六屆董事會第三十六次會議審議的《關于向關聯人借款暨關聯交易的 議案》,本次關聯交易基于公司自身業務發展的實際需求,已得到我們的事前認 可。本次關聯交易方式和定價原則公平、合理,不存在損害公司及股東的利益的 情形。董事會在本次關聯交易的審議和決策程序中,符合法律法規等相關規定, 符合公司全體股東的利益,我們同意此次關聯交易事項。 特此公告。 山東華鵬玻璃股份有限公司董事會 2020 年 1 月 10 日 ? 報備文件 (一)經與會董事簽字確認的董事會決議 (二)獨立董事事前認可該交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見 (三)協議書

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